آیا مدیرعامل هر کاری که بخواهد می‌تواند به نام شرکت انجام دهد؟ ⚖️یکی از اشتباهات رایج درباره شرکت‌ها

آیا مدیرعامل هر کاری که بخواهد می‌تواند به نام شرکت انجام دهد؟ ⚖️یکی از اشتباهات رایج درباره شرکت‌های تجاری این است که تصور می‌شود چون مدیرعامل نماینده شرکت است، پس هر قراردادی که امضا کند، بدون توجه به حدود اختیاراتش، شرکت را متعهد می‌کند.اما در حقوق شرکت‌ها، موضوع به این سادگی نیست.۱) مدیرعامل رکن اداره‌کننده شرکت نیست برخلاف هیأت‌مدیره که رکن اداره‌کننده شرکت محسوب می‌شود، مدیرعامل رکن اداره‌کننده شرکت نیست؛ بلکه مقام اجرایی و نماینده شرکت در حدود اختیاراتی است که از سوی هیأت‌مدیره به او تفویض شده است.بنابراین باید بین «عضویت در هیأت‌مدیره» و «مدیریت عاملی» تفاوت قائل شد.۲) اختیارات مدیرعامل از کجا می‌آید؟ مطابق ماده ۱۲۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل در حدود اختیاراتی که توسط هیأت‌مدیره به او تفویض شده، نماینده شرکت محسوب می‌شود.در نتیجه، اختیار مدیرعامل می‌تواند تحت تأثیر عوامل مختلفی قرار بگیرد؛ از جمله:🔹 موضوع شرکت🔹 اساسنامه🔹 تصمیمات مجامع عمومی🔹 تصمیمات هیأت‌مدیره🔹 حدود اختیاراتی که هنگام تفویض اختیار به مدیرعامل تعیین شده استپس صرف عنوان «مدیرعامل» به این معنا نیست که شخص در تمام امور شرکت اختیار نامحدود دارد.۳) اگر مدیرعامل خارج از حدود اختیارش اقدام کند چه می‌شود؟ این قسمت بسیار مهم است.بر اساس تحلیل حقوقی، برخلاف هیأت‌مدیره که اختیار عام اداره شرکت را دارد، اختیار مدیرعامل مبتنی بر نمایندگی تفویضی است.بنابراین اگر مدیرعامل خارج از حدود اختیاراتی که به او داده شده اقدام کند، عمل او نسبت به شرکت «غیرنافذ» است؛ درست مانند شخصی که خارج از حدود اختیار وکالت خود اقدام کرده است.با این حال، دو استثنا وجود دارد:🔸 هیأت‌مدیره می‌تواند پس از وقوع عمل، آن را تنفیذ کند که در این صورت معامله از ابتدا معتبر می‌شود.🔸 در برخی موارد، اگر عمل مدیرعامل در «موضوع شرکت» باشد و طرف مقابل با حسن نیت اقدام کرده باشد، ممکن است شرکت به استناد «ظهور نمایندگی» یا قواعد حمایت از طرف ثالث، ملزم به پذیرش معامله شود. (این قاعده بیشتر در رویه قضایی و دکترین حقوقی مورد استناد است).۴) یک نکته مهم درباره ثبت حدود اختیارات مدیرعامل حدود اختیارات مدیرعامل موضوعی نیست که صرفاً در داخل شرکت باقی بماند.مطابق ماده ۱۲۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، نام، مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و پس از ثبت، در روزنامه رسمی آگهی شود.عدم آگهی به‌موقع تغییرات، باعث می‌شود شرکت نتواند در برابر اشخاص ثالث به محدودیت‌های اختیارات مدیرعامل استناد کند و همچنین می‌تواند مشمول ضمانت اجرای کیفری مندرج در ماده ۲۶۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت (جزای نقدی) شود.۵) پس هنگام قرارداد با یک شرکت چه چیزی را بررسی کنیم؟ اگر طرف قرارداد شما مدیرعامل یک شرکت است، فقط به عنوان «مدیرعامل» اکتفا نکنید.حتماً بررسی کنید:✅ مدیرعامل فعلی شرکت چه شخصی است؟✅ حدود اختیارات او چیست؟✅ صاحبان امضای مجاز شرکت چه کسانی هستند؟✅ قرارداد موردنظر در حدود اختیارات تفویض‌شده قرار دارد یا خیر؟✅ آخرین آگهی‌های مربوط به مدیرعامل و صاحبان امضای مجاز چه وضعیتی دارند؟در یک جمله:مدیرعامل نماینده شرکت است، نه مالک شرکت؛ بنابراین اعتبار اقدام او باید در چارچوب حدود اختیارات قانونی و تفویض‌شده بررسی شود.این نکته به‌خصوص هنگام انعقاد قرارداد با شرکت‌ها می‌تواند از اختلافات جدی در آینده جلوگیری کند.۶) نکته تکمیلی درباره شرکت‌های غیرسهامی در شرکت‌های با مسئولیت محدود و سایر شرکت‌های غیرسهامی، اختیارات مدیران بیشتر تابع اساسنامه و شرکت‌نامه است و قاعده نمایندگی با تفاوت‌هایی اعمال می‌شود؛ بنابراین در این شرکت‌ها، بررسی شرکت‌نامه و اساسنامه اهمیت دوچندان پیدا می‌کند.💥برگرفته از دوره دعاوی پر کاربرد تجاری دادبانان:https://dadbanan.com/course/1171